Zarząd Kerdos Group S.A. (dalej Spółka lub Emitent), w nawiązaniu do raportu bieżącego
nr 59/2015, 75/2015, 82/2015 oraz 83/2015, stosownie do treści § 5 ust. 1 pkt 1 w
związku z § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie), niniejszym informuje, iż
w dniu 17 lipca 2015 r. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy
w Warszawie z dnia 8 lipca 2015 r. w przedmiocie dokonania wpisu do rejestru zastawów
zastawu rejestrowego na 45 427 (czterdzieści pięć tysięcy czterysta dwadzieścia siedem)
udziałach (dalej Udziały) spółki zależnej od Emitenta, tj. Dayli Polska Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej Dayli).
Zastaw na Udziałach został ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego (dalej
Umowa) zawartej pomiędzy Emitentem a Panem Danielem Brodowskim (działającym jako administrator
zastawu) dnia 16 czerwca 2015 r.
Zastaw
na Udziałach stanowi zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy z tytułu
emisji
obligacji serii K wyemitowanych przez Spółkę
na podstawie uchwały (dalej Uchwała)
Zarządu Spółki z dnia 13 maja 2015 r. nr
17/2015 w sprawie emisji obligacji serii
K (przy czym Uchwała została zmieniona
następnie na mocy uchwały Zarządu z dnia 1
czerwca 2015 roku nr 18/2015), na mocy której
postanowiono, iż Spółka wyemituje nie
więcej niż 6.000 (słownie: sześć tysięcy)
sztuk obligacji zwykłych na okaziciela trzydziestosześciomiesięcznych,
oprocentowanych, serii K, o wartości
nominalnej 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych)
każda i o łącznej wartości nominalnej nie
wyższej niż 6.000.000 PLN (słownie: sześć
milionów złotych) (dalej Obligacje).
W związku z faktem, iż Zarząd Spółki na mocy uchwały z dnia 15 czerwca 2015 r. nr
22/2015 dokonał przydziału 4.052 (słownie: cztery tysiące pięćdziesiąt dwa) Obligacji
o łącznej wartości nominalnej 4.052.000 (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt dwa
tysiące) złotych, zastaw został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości
6.078.000 (słownie: sześć milionów siedemdziesiąt osiem tysięcy) złotych na 45.427
(słownie: czterdzieści pięć tysięcy czterysta dwadzieścia siedem) Udziałach, przy
czym zastaw ten zabezpiecza należność główną w wysokości 4.052.000,00 (słownie: cztery
miliony pięćdziesiąt dwa tysiące) złotych oraz wszelkie związane z nią należności
uboczne, w tym odsetki umowne od należności głównej, koszty dochodzenia roszczeń obligatariuszy
oraz wszelkie inne ewentualne należności uboczne wynikające z Obligacji, na wypadek
niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań Emitenta z tytułu Obligacji.
Kapitał zakładowy Dayli na dzień złożenia wniosku o wpis zastawu do rejestru zastawów
wynosił 29 156 300 (dwadzieścia dziewięć milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta)
złotych i dzielił się na 583 126 (pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia
sześć) równych i niepodzielnych udziałów, każdy o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt)
złotych i łącznej wartości nominalnej 29 156 300 (dwadzieścia dziewięć milionów sto
pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta) złotych. W związku z zarejestrowaniem podwyższenia
kapitału zakładowego Dayli, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 89/2015
kapitał zakładowy Dayli na dzień otrzymania postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st.
Warszawy w Warszawie z dnia 8 lipca 2015 r. w przedmiocie dokonania wpisu do rejestru
zastawów wynosi 33 156 300 (trzydzieści trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy
trzysta) złotych i dzieli się na 663 126 (sześćset sześćdziesiąt trzy tysiące sto
dwadzieścia sześć) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt
złotych) każdy o łącznej wartości nominalnej 33 156 300 (trzydzieści trzy miliony
sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta) złotych.
Emitent jest jedynym wspólnikiem Dayli posiadającym 100% (sto procent) udziałów w
kapitale zakładowym Dayli i tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników Dayli.
Wartość nominalna Udziałów to łącznie 2 271 350 zł (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt
jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt) złotych, tj. 50 (pięćdziesiąt) złotych za każdy
Udział. Udziały stanowią około 6,9% aktualnego kapitału zakładowego w Dayli tj. po
jego podwyższeniu, zaś przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego stanowiły
około 7,8% kapitału zakładowego w Dayli.
Udziały w kapitale zakładowym Dayli posiadane przez Emitenta stanowią długoterminową
lokatę kapitału, bowiem Emitent prowadzi za pośrednictwem Dayli sieć drogerii.
Wartość Udziałów, stanowiących przedmiot zastawu uznana została za aktywa o znacznej
wartości, ponieważ stosownie do treści § 2 ust. 1 pkt 45 lit. a Rozporządzenia wartość
Udziałów, zgodnie z wyceną (o której mowa w Umowie) sporządzoną przez biegłego rewidenta
w dniu 22 kwietnia 2015 r. wynosi na dzień 31 grudnia 2014 r. 6 078 132,60 (słownie:
sześć milionów siedemdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści dwa i 60/100) złotych.
złotych, a więc przekracza 10 (dziesięć) % wartości kapitałów własnych Emitenta.
Emitent, osoby zarządzające lub nadzorujące Emitenta oraz Pan Daniel Brodowski (strona
Umowy, działający jako administrator zastawu na Udziałach w imieniu własnym, ale na
rzecz obligatariuszy posiadających Obligacje) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu
Rozporządzenia.