Zarząd BUDOPOL – WROCŁAW S.A. informuje, iż w dniu 20
marca 2012 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w przedmiocie podjęcia
decyzji o zamiarze połączenia spółki BUDOPOL – WROCŁAW S.A. i spółki
INTAKUS S.A. W tym celu Zarząd Emitenta zawarł w dniu 20 marca 2012 r.
porozumienie ze spółką INTAKUS S.A. z siedzibą we Wrocławiu, którego
przedmiotem jest podjęcie działań zmierzających do połączenia obu spółek
na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez
przeniesienie całego majątku INTAKUS S.A. (spółki przejmowanej) na
spółkę BUDOPOL – WROCŁAW S.A. (spółka przejmująca) za akcje, które
spółka przejmująca wyda akcjonariuszom spółki przejmowanej. Zgodnie z
porozumieniem warunkami rozpoczęcia formalnej procedury połączenia
spółek są: przeprowadzenie przez INTAKUS S.A. restrukturyzacji
zadłużenia w terminie do dnia 30 września 2012 r., dokonanie przez
INTAKUS S.A. zmiany struktury aktywów i utrzymanie założonego poziomu i
struktury aktywów. Jednocześnie warunkiem połączenia jest pozytywna
ocena badania due diligence INTAKUS S.A. oraz jego spółek zależnych,
które zostanie przeprowadzone przez spółkę przejmującą w terminie do
dnia 10 kwietnia 2012 r. Strony porozumienia zobowiązały się podjąć w
dobrej wierze działania zmierzające do tego, aby ich akcjonariusze, w
razie spełnienia warunków połączenia, podjęli uchwałę na walnym
zgromadzeniu o wyrażeniu zgody na połączenie spółki INTAKUS S.A. ze
spółką BUDOPOL – WROCŁAW S.A. Zgodnie z porozumieniem spółki nie ponoszą
wobec siebie odpowiedzialności, jeżeli mimo wypełnienia warunków
połączenia akcjonariusze którejkolwiek ze spółek nie podejmą uchwały w
sprawie połączenia spółek. Ponadto strony porozumienia zobowiązały się
do dnia 10 kwietnia 2012 r. do zawarcia aneksu do porozumienia, w którym
ustalone zostaną szczegółowe warunki restrukturyzacji zadłużenia
INTAKUS S.A., rodzaj oraz termin wniesienia aktywów do restrukturyzacji
zadłużenia oraz warunki połączenia spółek. Zgodnie z porozumieniem
przeprowadzenie procedury połączenia spółek powinno nastąpić w terminie
do dnia 31 grudnia 2012 r. Strony uzgodniły, że porozumienie ulega
rozwiązaniu, jeżeli: w terminie określonym w porozumieniu INTAKUS S.A.
nie dokona restrukturyzacji swego zadłużenia, na warunkach określonych w
aneksie do porozumienia; INTAKUS S.A. nie dokona w terminie oznaczonym w
porozumieniu zmiany struktury swoich aktywów; strony nie zawrą w
terminie oznaczonym w porozumieniu aneksu do porozumienia. W przypadku
nie dojścia do połączenia obu spółek, żadna ze stron nie jest uprawniona
do dochodzenia od drugiej strony żadnych roszczeń odszkodowawczych z
tego tytułu.
Wskazanie podmiotów, które mają się połączyć, wraz z podstawową charakterystyką ich działalności:
I. BUDOPOL – WROCŁAW Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul.
Racławickiej 15/19, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie
Rejonowym dla Wrocławia – Fabryczna we Wrocławiu, Wydział VI
Gospodarczy pod numerem 0000093832, NIP: 8991020923, REGON: 930423002,
kapitał zakładowy 52.000.000,00 zł (spółka przejmująca). Przedmiotem
działalności BUDOPOL – WROCŁAW S.A. jest działalność budowlano-montażowa
(generalne wykonawstwo kompletnych projektów inwestycyjnych) oraz
działalność holdingowa.
II. INTAKUS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Obornickiej
131, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla
Wrocławia – Fabryczna we Wrocławiu, Wydział VI Gospodarczy pod numerem
0000292030, NIP: 898-10-51-431, REGON: 930175372, kapitał zakładowy
5.625.000 zł (spółka przejmowana). Przedmiotem działalności INTAKUS S.A.
jest działalność budowlano-montażowa (generalne wykonawstwo kompletnych
projektów inwestycyjnych), działalność holdingowa, wynajem maszyn i
urządzeń oraz nieruchomości.
W odniesieniu do uzasadnienia podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i
informacji o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w
wyniku podjętych działań, Zarząd Emitenta wskazuje, że realizacja
zamiaru połączenia spółek BUDOPOL – WROCŁAW S.A. i INTAKUS S.A. wpłynie
pozytywnie na łączące się spółki i pozwoli na osiągnięcie wymiernych
korzyści ekonomiczno – organizacyjnych, a także zrealizowanie celów
długookresowych, jakie w zamierzeniu mają zostać osiągnięte, którymi są
przede wszystkim:
a) kontynuacja dotychczasowej działalności spółek w oparciu o najlepsze
rozwiązania funkcjonujące w każdej z nich, z wykorzystaniem optymalnej
infrastruktury, kwalifikacji i doświadczenia pracowników łączących się
spółek;
b) wzmocnienie potencjału łączących się spółek oraz zwiększenie efektywności prowadzonej działalności;
c) korzyści wynikające z efektów skali i synergii związanych ze wzrostem
przychodów, minimalizacją kosztów oraz efektywniejszym wykorzystaniem
potencjału ludzkiego obu spółek;
d) rozszerzenie i wzbogacenie zakresu przedmiotowego działalności spółki przejmującej o zakres spółki przejmowanej.