Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w zw. z § 9 rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(tekst jednolity Dz. U. z 2014 roku poz. 133) Zarząd VOXEL S.A. z
siedzibą w Krakowie (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu wczorajszym
Emitent otrzymał informację o zawarciu przez jednostkę zależną od
Emitenta umowy z jednostką zależną od Magellan S.A. z siedzibą w Łodzi. W
wyniku zawarcia wskazanej umowy łączna wartość wszystkich umów
zawartych przez Emitenta i jednostki zależne od Emitenta z Magellan S.A.
i jednostkami zależnymi od Magellan S.A., o których Emitent powziął
wiadomość w okresie od dnia 6 sierpnia 2014 roku (tj. od dnia
przekazania do publicznej wiadomości raportu bieżącego nr 23/2014),
wyniosła 10 778 492,66 zł, przekraczając tym samym 10% kapitałów
własnych Emitenta, tj. kwotę 10 070 150,59 zł według stanu na dzień 31
marca 2014 roku, wynikającego z ostatniego raportu kwartalnego
opublikowanego przed dniem zawarcia wskazanej umowy (kryterium uznania
umowy za znaczącą umowę).
Spośród zawartych umów, umową o największej wartości jest umowa
sprzedaży pod warunkiem zawieszającym, zawarta pomiędzy ALTERIS S.A. z
siedzibą w Katowicach (jednostką zależną od Emitenta) a MEDFinance S.A. z
siedzibą w Łodzi (jednostką zależną od Magellan S.A.) dnia 19 sierpnia
2014 roku, której przedmiotem jest warunkowa sprzedaż przez MEDFinance
S.A. na rzecz ALTERIS S.A. określonego w umowie sprzętu radiologicznego o
wartości 6 384 000 zł oraz pozostałego sprzętu medycznego o wartości 9
569 785,32 zł, który stanowi przedmiot zastawu rejestrowego,
ustanowionego na rzecz MEDFinance S.A. jako zabezpieczenie udzielonej
przez MEDFinance S.A. pożyczki. Umowa sprzedaży została zawarta pod
warunkiem zawieszającym, którym jest przejście prawa własności
wskazanego wyżej sprzętu medycznego na MEDFinance S.A.
Na mocy umowy sprzedaży MEDFinance S.A. zobowiązał się określonych
obowiązków informacyjnych względem ALTERIS S.A., dotyczących przedmiotu
sprzedaży, jak również do dokonania niezbędnych czynności do jego
przejęcia na własność w przypadku zaistnienia uzasadniających to
przesłanek. MEDFinance S.A. zobowiązał się również w przypadku gdy prawo
własności okaże się przedmiotem sporu do czynnej współpracy z ALTERIS
S.A. zmierzającej do skutecznego odparcia zarzutów zastawcy, a jeśli
roszczenie zostanie prawomocnie uwzględnione – do zwrotu ceny.
ALTERIS S.A. zobowiązał się do nabycia przedmiotu sprzedaży za cenę
netto 8 934 492,66 zł, w przypadku ziszczenia się warunku zawieszającego
w okresie pierwszego miesiąca, licząc od dnia zawarcia umowy sprzedaży.
W przypadku ziszczenia się warunku zawieszającego w kolejnych
miesiącach, cena będzie obniżana co sześć miesięcy (docelowo do
listopada 2020 roku) zgodnie z wyliczeniem zawartym w umowie sprzedaży.
Zapłata ceny sprzedaży przez ALTERIS S.A. nastąpi w terminie określonym w
umowie sprzedaży, liczonym od dnia doręczenia przez MEDFinance S.A.
zawiadomienia o przejściu prawa własności.
Strony wyłączyły odpowiedzialność MEDFinance S.A. z tytułu rękojmi
za wady fizyczne rzeczy. Pozostałe warunki wykonania umowy sprzedaży nie
odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.