Raport bieżący 30/2022
W dniu 6 października 2022 roku Zarząd Alumetal S.A. z siedzibą w Kętach (dalej: „Emitent”, „Spółka”), powziął informację, że wniosek Norsk Hydro ASA o dokonanie koncentracji poprzez przejęcie kontroli nad Spółką został skierowany przez Komisję Europejską do drugiego etapu postępowania (second-stage investigation). Spółka zwraca uwagę, że podmiot z grupy Norsk Hydro ASA – Hydro Aluminium AS („Inwestor”) ogłosił wezwanie („Wezwanie”) na nabycie do 100 % akcji Spółki w dniu 29 kwietnia 2022 roku, w którym okres przyjmowania zapisów w ramach Wezwania upływa w dniu 10 października 2022 roku, a uzyskanie zgody Komisji Europejskiej na dokonanie koncentracji poprzez przejęcie kontroli nad Spółką jest warunkiem prawnym ogłoszonego przez Inwestora Wezwania, który to warunek, zgodnie z treścią Wezwania, powinien się spełnić w terminie do dnia 10 października 2022 roku.
W związku z powyższym, Zarząd Spółki w nawiązaniu do raportów bieżących nr 14/2022 oraz 15/2022 informuje, że w dniu 6 października 2022 roku pomiędzy Spółką, jej akcjonariuszem IPO30 Unipessoal LDA („Kluczowy Akcjonariusz”) oraz Inwestorem zawarty został aneks („Aneks”) do umowy o zachowaniu poufności z dnia 26 października 2022 roku, na podstawie którego jego strony wydłużyły okres wyłączności dla Inwestora na prowadzenie negocjacji do dnia 31 stycznia 2023 roku, w celu umożliwienia prowadzenia dalszych rozmów odnośnie transakcji nabycia do 100% akcji Spółki przez Inwestora w ramach publicznego wezwania.
Jednocześnie w dniu 6 października 2022 roku zawarte zostało porozumienie („Porozumienie Rozwiązujące”) rozwiązujące warunkowo (w przypadku nie dojścia Wezwania do skutku) umowę zawartą w związku z ogłoszonym przez Inwestora Wezwaniem, a mianowicie Tender Offer Agreement pomiędzy Inwestorem, Kluczowym Akcjonariuszem a Spółką (o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2022).
Niedojście Wezwania do skutku spowoduje również automatyczne rozwiązanie innych porozumień dotyczących Wezwania, w szczególności Tender Offer Commitment zawartych pomiędzy Inwestorem a każdym z Członków Zarządu Spółki oraz Panem Szymonem Adamczykiem odnośnie zobowiązania do zbycia przez nich posiadanych akcji Spółki w ramach Wezwania.